Analyse des Risques Juridiques

Introduction

Ce document analyse les risques juridiques lies a l’utilisation de KoproGo en production, leurs consequences potentielles, et les mitigations en place ou a implementer.

Responsabilite du syndic (Art. 3.89 §6)

Base legale : Le syndic est le mandataire de l’ACP. Sa responsabilite est double :

1. Responsabilite contractuelle (mandat) : obligation de moyens dans l’execution de ses missions (convocations, comptabilite, conservation documents).

2. Responsabilite civile (Art. 1382-1383 CC) : responsabilite en cas de faute de gestion causant un prejudice a l’ACP ou aux coproprietaires.

Risque	Probabilite	Impact	Mitigation KoproGo
Convocations hors delai (< 15j)	Faible	ELEVE (nullite AG)	Validation automatique 15j (CONFORME)
Comptabilite non conforme	Faible	ELEVE (revocation)	PCMN 90 comptes + partie double (CONFORME)
Absence etat date	Moyen	MOYEN (retard vente)	Entite EtatDate avec alertes 15j (CONFORME)
Defaut de conservation	Faible	MOYEN (amendes)	Backups chiffres S3 (PARTIEL)

Non-conformite des assemblees generales

Risque principal : Nullite des decisions de l’AG.

Les decisions prises en AG peuvent etre annulees par le juge de paix si :

1. Absence de quorum (Art. 3.87 §5) : Les decisions prises sans quorum de 50%+50% sont nulles. Tout coproprietaire peut agir en annulation dans les 4 mois.

2. Procurations irregulieres (Art. 3.87 §7) : Si un mandataire represente plus de 3 coproprietaires (ou depasse 10% des voix), les votes concernes sont nuls.

3. Decisions hors agenda (Art. 3.87 §2) : Toute decision prise sur un point non inscrit a l’ordre du jour est nulle.

Warning

Lacunes critiques KoproGo :

• Pas de validation du quorum (votes possibles sans quorum)

• Pas de limite des procurations (mandataire illimite)

• Pas de lien agenda-resolutions (decisions hors agenda possibles)

Risque	Probabilite	Impact	Statut
Vote sans quorum	ELEVEE	CRITIQUE (nullite)	MANQUANT
Procurations excessives	MOYENNE	CRITIQUE (nullite)	MANQUANT
Decision hors agenda	MOYENNE	ELEVE (nullite)	MANQUANT
Mauvaise majorite	FAIBLE	ELEVE (nullite)	CONFORME (choix manuel)

Taux d’interet de retard

Base legale : Le taux d’interet legal civil est publie annuellement au Moniteur belge par Arrete Royal. Il s’agit du taux applicable par defaut aux retards de paiement entre particuliers.

Taux recents :

• 2024 : 5.25%

• 2025 : 4.0%

• 2026 : 4.5%

Risque : Si le logiciel applique un taux superieur au taux legal (ex: 8% au lieu de 4.5%), les penalites peuvent etre contestees en justice. Le juge peut :

• Reduire d’office les penalites excessives (Art. 1153 et 1231 CC)

• Annuler totalement les penalites si le taux est manifestement abusif

Mitigation KoproGo : Le taux a ete corrige de 0.08 (8%) a 0.045 (4.5%) dans cette release. La constante BELGIAN_PENALTY_RATE dans payment_reminder.rs doit etre mise a jour annuellement selon publication au Moniteur belge.

Note

Il est recommande de rendre ce taux configurable par organisation plutot que de le hardcoder, afin de permettre une mise a jour sans deploiement.

Non-conformite RGPD

Sanctions : Amendes APD jusqu’a 20M EUR ou 4% du CA mondial. En pratique : 2 000 EUR - 600 000 EUR. Moyenne entreprise privee : ~18 000 EUR.

Droit de recours : Les personnes concernees peuvent :

1. Porter plainte aupres de l’APD (gratuit)

2. Exercer un recours judiciaire devant le tribunal de premiere instance

3. Reclamer des dommages et interets (prejudice materiel et moral)

Risque	Probabilite	Impact	Statut
Absence politique confidentialite	ELEVEE	MOYEN (amende APD)	MANQUANT
Absence consentement cookies	ELEVEE	FAIBLE (avertissement)	MANQUANT
Pas de DPA sous-traitants	MOYENNE	ELEVE (co-responsabilite)	MANQUANT
Pas de notification violation 72h	FAIBLE (si pas de violation)	CRITIQUE (amende + responsabilite)	MANQUANT
Droits des personnes (Art. 15-21)	FAIBLE	MOYEN	CONFORME

Non-conformite comptable (PCMN)

Risques :

1. Rejet des comptes par l’AG : Si la comptabilite ne respecte pas le PCMN, l’AG peut refuser d’approuver les comptes. Le syndic est alors en defaut.

2. Revocation du syndic : Defaut grave pouvant justifier une revocation pour faute de gestion (Art. 3.89 §6).

3. Contestation judiciaire : Tout coproprietaire peut demander au juge de paix la designation d’un administrateur provisoire si le syndic est defaillant.

Risque	Probabilite	Impact	Statut
Plan comptable non PCMN	FAIBLE	ELEVE	CONFORME (90 comptes)
Absence comptabilite partie double	FAIBLE	ELEVE	CONFORME (JournalEntry)
Conservation < 7 ans	FAIBLE	MOYEN	PARTIEL (backups OK, cron manquant)
Conservation pieces < 10 ans	MOYENNE	MOYEN	A VERIFIER (politique S3)
Absence rapports annuels	FAIBLE	ELEVE	CONFORME (bilan + compte resultats)

Conservation des documents

Type de document	Duree de conservation	Base legale
Documents comptables (ecritures, journaux)	7 ans	AR 12/07/2012 + Code des societes
Pieces justificatives tiers (factures, contrats)	10 ans	Prescription civile de droit commun
PV d’assemblee generale	10 ans (recommande illimite)	Art. 3.87 §10
Registre des coproprietaires	Duree de vie de l’ACP	Art. 3.86
Donnees personnelles (RGPD)	Duree necessaire au traitement	Art. 5(1)(e) RGPD
Logs d’audit	7 ans (recommande)	Art. 30 RGPD + PCMN

Synthese des risques par priorite

Priorite 1 — Critique (avant production)

1. Validation du quorum pour les AG

2. Limitation des procurations (max 3 mandats + 10% voix)

3. Lien agenda-resolutions

4. Documentation legale (politique confidentialite, CGU)

Priorite 2 — Elevee (avant 100 utilisateurs)

5. Distribution PV sous 30 jours

6. Notification violation RGPD (Art. 33)

7. DPA sous-traitants

Priorite 3 — Moyenne (avant 500 utilisateurs)

8. Consentement cookies (ePrivacy)

9. Snapshot tantiemes au debut de l’AG

10. Fenetre temporelle de vote

11. Test de penetration tiers